Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. to jedno z najczęściej poruszanych zagadnień przez przedsiębiorców. Choć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością chroni wspólników przed osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, ochrona ta nie obejmuje w pełni członków zarządu. W praktyce zarząd może ponosić odpowiedzialność cywilną, podatkową, a nawet karną.
W niniejszym artykule wyjaśniamy, kiedy członek zarządu sp. z o.o. odpowiada majątkiem prywatnym, jakie przepisy mają kluczowe znaczenie oraz jak ograniczyć ryzyko prawne.
Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. wobec spółki (art. 293 k.s.h.)
Zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki.
Kiedy powstaje odpowiedzialność zarządu wobec spółki?
Odpowiedzialność ta może powstać m.in. w przypadku:
- naruszenia przepisów prawa – np.: podatkowych lub bilansowych,
- działania sprzecznego z umową spółki z o.o.,
- braku należytej staranności przy podejmowaniu decyzji biznesowych,
- przekroczenia kompetencji zarządu.
Dla oceny odpowiedzialności kluczowe znaczenie czy decyzje były podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego i w interesie spółki.
Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli – art. 299 k.s.h.
Najdalej idącą formą odpowiedzialności jest odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki, uregulowana w art. 299 k.s.h.
Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.
Jak członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności?
Członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
- we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości,
- wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne,
- niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy,
- wierzyciel nie poniósł szkody.
W praktyce decydujące znaczenie ma terminowe złożenie wniosku o upadłość spółki z o.o.
Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu spółki z o.o.
Członkowie zarządu mogą ponosić również odpowiedzialność podatkową za zaległości spółki, na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej.
Zakres odpowiedzialności podatkowej zarządu
Odpowiedzialność ta obejmuje m.in.:
- zaległości w podatku VAT,
- podatek dochodowy,
- odsetki i koszty egzekucyjne.
Podobne zasady dotyczą odpowiedzialności za zaległości wobec ZUS.
Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki z o.o.
Oprócz odpowiedzialności cywilnej i podatkowej, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność karną i karno-skarbową, w szczególności za:
- działania na szkodę spółki,
- nierzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych,
- przestępstwa skarbowe,
- niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie.
Odpowiedzialność karna ma charakter osobisty i nie może być przeniesiona na spółkę.
Jak ograniczyć odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.?
Aby ograniczyć ryzyko odpowiedzialności, członkowie zarządu powinni:
- regularnie analizować sytuację finansową spółki,
- dokumentować proces podejmowania decyzji,
- reagować niezwłocznie na stan niewypłacalności,
- korzystać z obsługi prawnej i podatkowej.
Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. – podsumowanie
Funkcja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z istotnym zakresem odpowiedzialności prawnej – zarówno cywilnej, publicznoprawnej, jak i karnej. Świadomość obowiązków oraz odpowiednie zarządzanie ryzykiem stanowią kluczowy element bezpiecznego pełnienia tej roli. W praktyce to nie sama forma prawna spółki, lecz sposób wykonywania funkcji decyduje o zakresie osobistej odpowiedzialności członków zarządu.
Jeżeli potrzebujesz pomocy w przypadku zagadnień prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu, lub masz pytania zapraszamy do kontaktu bądź zarezerwowania terminu spotkania w naszym systemie rezerwacyjnym.
Uprzejmie informujemy, że powyższy artykuł ma jedynie charakter ogólny, edukacyjny i informacyjny, nie odnosi się do konkretnego stanu faktycznego, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej. Każda sprawa jest inna i wyjątkowa, w związku z tym może wymagać podjęcia indywidualnie dostosowanych działań, odpowiednich do danej sytuacji.