Przedsiębiorcy rozpoczynający działalność gospodarczą w Polsce stoją przed koniecznością wyboru odpowiedniej formy prawnej. Jednym z najczęściej stosowanych rozwiązań jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), której regulacja została ujęta w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Popularność tej formy wynika z połączenia przejrzystych zasad funkcjonowania oraz istotnego ograniczenia odpowiedzialności wspólników.

Podstawowe zalety prowadzenia działalności w formie spółki z o.o.

1. Ograniczona odpowiedzialność wspólników
   Zgodnie z art. 151 § 4 KSH, wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ponosi sama spółka jako osoba prawna, a ryzyko wspólników ogranicza się co do zasady do wniesionych wkładów. W praktyce oznacza to ochronę majątku osobistego wspólników przed egzekucją w przypadku niewypłacalności spółki.
2. Kapitał zakładowy na niskim poziomie
   Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł (art. 154 § 1 KSH), co czyni tę formę dostępną również dla mniejszych przedsiębiorców.
3. Możliwość pozyskiwania inwestorów i łatwość w obrocie udziałami
   Udziały w spółce mogą być zbywane, dzielone, obciążane i dziedziczone. Dzięki temu spółka z o.o. stanowi atrakcyjne narzędzie do pozyskiwania nowych wspólników i zapewnia elastyczność w zakresie sukcesji biznesu.
4. Profesjonalny wizerunek i większa wiarygodność
   Prowadzenie działalności w formie osoby prawnej wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego zwiększa wiarygodność wobec kontrahentów, instytucji finansowych i organów administracji publicznej.
5. Możliwość kształtowania struktury podatkowej
   Spółka z o.o. podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych (CIT). W zależności od sytuacji, wspólnicy mogą zdecydować o wypłacie zysku w formie dywidendy, wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie bądź poprzez inne tytuły prawne. Odpowiednie ukształtowanie tych mechanizmów umożliwia dostosowanie obciążeń podatkowych do specyfiki działalności.

Dla kogo spółka z o.o. jest optymalnym rozwiązaniem?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi szczególnie korzystną formę dla:

• przedsiębiorców prowadzących działalność w branżach obarczonych podwyższonym ryzykiem gospodarczym,
• podmiotów planujących rozwój i pozyskiwanie inwestorów,
• wspólników prowadzących działalność w większym gronie, gdzie konieczne jest precyzyjne określenie zasad współpracy,
• przedsiębiorców zainteresowanych sukcesją i uporządkowanym przekazywaniem praw do udziałów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to rozwiązanie, które zapewnia przedsiębiorcom wysoki poziom bezpieczeństwa prawnego i finansowego, przy jednoczesnym zachowaniu stosunkowo prostych zasad funkcjonowania. Dzięki ograniczeniu odpowiedzialności wspólników, łatwości w obrocie udziałami oraz przejrzystej regulacji prawnej, stanowi formę szczególnie polecaną w przypadku przedsięwzięć wymagających ochrony prywatnego majątku, a także planowanych inwestycji i rozwoju działalności.

Pomoc adwokata przy rejestracji spółki

1. Doradztwo w zakresie wyboru formy prawnej
   Adwokat analizuje potrzeby przyszłych wspólników i porównuje różne formy prowadzenia działalności (np. jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka jawna, spółka komandytowa, spółka akcyjna). Dzięki temu przedsiębiorcy mogą świadomie wybrać spółkę z o.o. jako optymalną strukturę prawną.
2. Przygotowanie umowy spółki
   Wzorzec umowy dostępny w systemie S24 jest narzędziem ograniczonym. W wielu przypadkach konieczne jest indywidualne dopasowanie umowy do specyfiki działalności – np. określenie szczególnych zasad zbywania udziałów, uprzywilejowania udziałów, zasad powoływania organów czy uregulowania kwestii sukcesji. Adwokat sporządza umowę spółki w taki sposób, aby zabezpieczała interesy wspólników.
3. Reprezentacja przed notariuszem i w postępowaniu rejestrowym
   Adwokat może reprezentować wspólników przy podpisywaniu umowy spółki, przygotować niezbędne uchwały i oświadczenia, a następnie złożyć wniosek o wpis spółki do KRS wraz z załącznikami. W przypadku braków formalnych lub pytań sądu rejestrowego pełnomocnik zajmuje się ich uzupełnieniem.

Pomoc adwokata przy prowadzeniu spółki

1. Obsługa organów spółki
   Spółka z o.o. działa poprzez swoje organy – przede wszystkim zarząd oraz, w niektórych przypadkach, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Adwokat sporządza projekty uchwał, protokołów, doradza w zakresie prawidłowego zwoływania zgromadzeń wspólników i zgodności działań organów z przepisami KSH.
2. Zmiany w strukturze spółki
   W toku działalności często konieczne są zmiany w umowie spółki (np. podwyższenie kapitału zakładowego, zmiana siedziby, rozszerzenie przedmiotu działalności). Adwokat przygotowuje projekty uchwał, uczestniczy w czynnościach notarialnych i dokonuje zgłoszeń do KRS.
3. Obrót udziałami
   Zbycie udziałów, ich umorzenie czy podział wymagają prawidłowej obsługi prawnej. Adwokat sporządza odpowiednie umowy, dba o zgodność transakcji z zapisami umowy spółki oraz o dokonanie wymaganych wpisów w księdze udziałów i zgłoszeń do KRS.
4. Reprezentacja w sporach korporacyjnych
   Prowadzenie spółki nierzadko wiąże się z konfliktami między wspólnikami albo między spółką a członkami organów. Adwokat reprezentuje klientów w negocjacjach, mediacjach oraz przed sądami powszechnymi w sprawach dotyczących np. uchylenia uchwał wspólników czy odpowiedzialności członków zarządu.
5. Doradztwo bieżące
   Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością przestrzegania wielu regulacji – od prawa handlowego, przez prawo pracy, po przepisy podatkowe. Adwokat wspiera spółkę w interpretacji przepisów, przygotowywaniu umów z kontrahentami i minimalizowaniu ryzyka prawnego.

Rola adwokata przy rejestracji i prowadzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie sprowadza się jedynie do przygotowania dokumentów rejestrowych. To przede wszystkim wsparcie w doborze odpowiednich rozwiązań prawnych, zabezpieczenie interesów wspólników i zapewnienie zgodności działania spółki z obowiązującymi przepisami. W praktyce udział profesjonalnego pełnomocnika znacząco redukuje ryzyko błędów formalnych, sporów wewnętrznych i odpowiedzialności prawnej organów spółki.

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy w przypadku wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej, lub macie pytania zapraszamy do kontaktu bądź zarezerwowania terminu spotkania w naszym systemie rezerwacyjnym.

Uprzejmie informujemy, że powyższy artykuł ma  jedynie charakter ogólny, edukacyjny i informacyjny, nie odnosi się do konkretnego stanu faktycznego, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej. Każda sprawa jest inna i wyjątkowa, w związku z tym może wymagać podjęcia indywidualnie dostosowanych działań, odpowiednich do danej sytuacji.